關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

發(fā)布時(shí)間：

2024-03-13

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號(hào)：2024-008
江蘇神通閥門股份有限公司
關(guān)于與特定對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：
本事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)的審議、深圳證券交易所審核及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）注冊(cè)。
一、合同簽訂的基本情況
2024年3月12日，江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇神通”）召開第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》等議案。公司擬向?qū)嶋H控制人韓力發(fā)行不超過36,585,365股的人民幣普通股A股股票。公司與韓力簽署了《附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議》”）。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、認(rèn)購對(duì)象基本情況介紹
（一）基本情況
韓力先生，中國國籍，居民身份證號(hào)碼：130203********0317，無境外永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，住所河北省唐山市遷西縣興城鎮(zhèn)。
（二）其最近五年主要職務(wù)及任職單位的產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況如下：

序號(hào)	任職單位名稱	擔(dān)任職務(wù)	任職期限	是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系
1	中國東方集團(tuán)控股有限公司	執(zhí)行董事兼首席財(cái)務(wù)官注	2013年3月至今	持有0.2%的股份
2	江蘇神通閥門股份有限公司	董事長	2019年7月至今	直接持有1.91%的股份，通過寧波聚源瑞利創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有16.29%的股份，韓力合計(jì)控制公司18.20%的表決權(quán)
3	寧波眾合益力創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）	執(zhí)行事務(wù)合伙人	2021年9月至今	持有99%的合伙份額
4	寧波聚源瑞利創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）	執(zhí)行事務(wù)合伙人	2018年12月至今	持有93.0801%的合伙份額
5	弘鼎泰和投資（北京）有限公司	執(zhí)行董事,經(jīng)理	2014年10月至今	持有95%的股份
6	北京敬力信遠(yuǎn)投資有限公司	監(jiān)事	2010年11月至今	無
7	曹妃甸港礦石碼頭股份有限公司	董事	2010年9月至今	無
8	北京沃富能源有限公司	董事	2016年12月至今	無
9	北京力鑫源投資有限公司	監(jiān)事	2004年7月至2022年11月	無
10	防城港津西型鋼科技有限公司	董事	2019年9月至2021年11月	無
11	東方晶源微電子科技（北京）股份有限公司	董事	2014年2月至2021年6月	無
12	中科晶源微電子技術(shù)（北京）有限公司	董事	2016年8月至2020年10月	無
13	深圳晶源信息技術(shù)有限公司	董事	2016年11月至2022年10月	無

注：中國東方集團(tuán)控股有限公司為港股上市公司，韓力亦在其部分下屬公司兼任職務(wù)。
（三）最近五年訴訟、處罰等情況
截至本公告發(fā)布日，韓力最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、《附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》的內(nèi)容摘要
（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間
甲方：江蘇神通閥門股份有限公司
乙方/認(rèn)購方：韓力
協(xié)議簽訂時(shí)間：2024年3月12日
（二）認(rèn)購數(shù)量
按照本協(xié)議的條款和條件, 江蘇神通將向認(rèn)購方發(fā)行且認(rèn)購方將認(rèn)購江蘇神通本次發(fā)行的新股不超過36,585,365股（含本數(shù)）。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為8.20元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
（四）認(rèn)購價(jià)款及認(rèn)購方式
認(rèn)購價(jià)款總金額為發(fā)行價(jià)格乘以認(rèn)購數(shù)量,即本次發(fā)行的認(rèn)購方以不超過人民幣30,000.00萬元認(rèn)購本次發(fā)行的股份,全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
（五）限售期
認(rèn)購方承諾,認(rèn)購方按本協(xié)議認(rèn)購的江蘇神通本次發(fā)行新股自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八（18）個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
認(rèn)購方應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定按照江蘇神通要求就本次發(fā)行中認(rèn)購的股票出具相關(guān)鎖定承諾,并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。如果中國證監(jiān)會(huì)和/或深交所對(duì)上述鎖定期安排有不同意見，認(rèn)購方屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)和/或深交所指導(dǎo)意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂，該等調(diào)整不視為認(rèn)購方違約,認(rèn)購方同意屆時(shí)無條件執(zhí)行該等安排。
（六）滾存利潤安排
本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的江蘇神通的新老股東按持股比例共享。
（七）協(xié)議的生效
1、本協(xié)議自下述條件全部成就之首日起生效：
（1）江蘇神通董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次發(fā)行的發(fā)行方案及本協(xié)議；
（2）本次發(fā)行取得深圳證券交易所的審核同意并經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)
2、除前款約定的生效條件外, 本協(xié)議的生效未附帶任何其他保留條款、前置條件。
3、如股東大會(huì)審議未通過或中國證監(jiān)會(huì)未核發(fā)本次發(fā)行批文的, 則雙方均同意不得以任何方式追究對(duì)方的法律責(zé)任或賠償責(zé)任, 因簽署及準(zhǔn)備履行本協(xié)議所支出之費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)。
（八）協(xié)議的終止和解除
1、在本協(xié)議履行期間, 如果發(fā)生法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的不可抗力事件的, 則協(xié)議任何一方均有權(quán)單方終止本協(xié)議且無需承擔(dān)任何法律責(zé)任。對(duì)于本協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理, 雙方將通過友好協(xié)商的方式解決; 若屆時(shí)認(rèn)購方已繳付認(rèn)購價(jià)款, 則江蘇神通應(yīng)將認(rèn)購方已繳付的認(rèn)購價(jià)款在合理時(shí)間內(nèi)盡快返還給認(rèn)購方。
2、除本協(xié)議約定的不可抗力事件外, 若因任何不可歸責(zé)于任何一方的原因, 致使本次發(fā)行或認(rèn)購方的認(rèn)購未能有效完成的, 則本協(xié)議自該原因事件發(fā)生之日起自動(dòng)解除, 且雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)于本協(xié)議終止后的后續(xù)事宜處理, 雙方將通過友好協(xié)商的方式解決; 若屆時(shí)認(rèn)購方已繳付認(rèn)購款, 則江蘇神通應(yīng)將認(rèn)購方已繳付的認(rèn)購款在合理時(shí)間內(nèi)盡快返還給認(rèn)購方。
（九）違約責(zé)任
1、本協(xié)議項(xiàng)下任何一方因違反本協(xié)議所約定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時(shí)履行，并由此給守約方造成損失的，該違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
2、本協(xié)議生效后，除非本協(xié)議另有約定，如認(rèn)購方未參與江蘇神通本次發(fā)行，或雖參與本次發(fā)行但認(rèn)購股票數(shù)量未達(dá)到本協(xié)議約定，或未按照本協(xié)議約定及時(shí)繳納認(rèn)購價(jià)款，認(rèn)購方應(yīng)向江蘇神通支付認(rèn)購價(jià)款的10%作為違約金。如該等違約金無法彌補(bǔ)江蘇神通損失的，江蘇神通有權(quán)進(jìn)一步要求認(rèn)購方賠償。
3、本協(xié)議簽署后，如因認(rèn)購方未被中國證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定符合本次發(fā)行的特定對(duì)象的要求，則雙方均不視為違約，在該等情形下由雙方在滿足中國證監(jiān)會(huì)或深交所有關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上另行協(xié)商解決。
四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
公司本次與特定對(duì)象簽署《附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，深圳證券交易所審核及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，尚存在重大不確定性。簽約各方均具備相應(yīng)的履約能力，但不排除因市場(chǎng)環(huán)境等不可預(yù)計(jì)的因素導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議無法順利履約的可能，敬請(qǐng)廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；
2、公司與韓力簽署之《附條件生效的向特定對(duì)象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》。